解放军文职招聘考试反向购买的处理-解放军文职人员招聘-军队文职考试-红师教育
发布时间：2017-10-08 09:40:34反向购买的处理（一）反向购买基本原则非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为 反向购买 。例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原控股股东持有A公司50％以上股权，A公司持有B公司50％以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。典型反向购买图示如下：1.企业合并成本反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。2.合并财务报表的编制反向购买主要表现在购买日合并财务报表的操作中，其总的原则是应体现 反向 ，比如，反向购买的合并财务报表以子公司（购买方）为主体，保留子公司的股东权益各项目，抵销母公司（被购买方）的股东权益各项目。反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。（4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。（5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。（6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。老师手写图：上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号－长期股权投资》的相关规定。假定A上市公司于2010年3月31日通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并，B公司原股东能够对A上市公司实施控制。合并报表中合并金额的计算如下表所示。
解放军文职招聘考试优先购买权-解放军文职人员招聘-军队文职考试-红师教育
发布时间：2017-08-21 12:04:04甲乙共同出资购买了一间房并出租给丙，租房期间甲欲转让自己的份额，乙与丙均表示愿意购买，应如何处理？Ａ、在同等条件下由乙优先购买Ｂ、在同等条件下由丙优先购买Ｃ、在同等条件下由甲决定卖给谁Ｄ、在同等条件下由乙、丙共同购买，各享有一半的份额，形成共有答案：A。2002年卷三3题：甲、乙各以20％与80％的份额共有一间房屋，出租给丙。现甲欲将自己的份额转让，请问下列表述中哪一说法是正确的?A、乙有优先购买权，丙没有优先购买权B、丙有优先购买权，乙没有优先购买权C、乙、丙都有优先购买权，两人处于平等地位D、 乙、丙都有优先购买权，乙的优先购买权优先于丙的优先购买权答案：D。根据物权优于债权的原理，乙的优先购买权优先于丙的优先购买权。2005年试卷三单选12题：甲、乙按20%和80%的份额共有1间房屋。二人将房屋出租给丙，丙取得甲和乙的同意后将该房屋转租给丁。现甲欲转让自己的份额。下列哪一项表述是正确的？A．乙、丙有优先购买权，丁无优先购买权B．乙、丁有优先购买权，丙无优先购买权C．乙、丙、丁都有优先购买权D．丙、丁有优先购买权，乙无优先购买权答案：C。根据《物权法》第101条的规定，乙有优先购买的权利。《合同法》第230条规定，出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。因此，丙有优先购买权。实际承租房屋的丁也有优先购买权。丁虽然与甲和乙没有合同上的关系，似乎不享有优先购买权。但法律规定承租人的优先购买权是为了对实际使用房屋的承租人的利益予以保护，据此，实际承租房屋的丁也有优先购买权。因此，乙、丙、丁三人都有优先购买权，至于其相互之间的顺位则是另外一个问题。（3）优先购买权制度是法律中一个重点和难点。下面结合其他规定，对法律中的优先购买权或者优先权作一个详细系统的分析。①按份共有人的优先购买权。前已论述。②原共同共有人的优先购买权。在共同共有关系存续期间，不存在优先购买权的问题。但在共同共有关系终止后，会发生优先购买权，即《民通意见》第92条的规定。③房屋承租人的优先购买权。注意，其他物品的承租人无优先购买权。房屋的抵押权人也无优先购买权。④典权人的优先购买权。典权人对承典的房屋有优先购买权（没有法律明文规定，依民法原理）。优先购买权发生冲突时的解决：根据物权优先于债权的原理，其权利顺序为：共有人＞典权人＞承租人。另外，值得注意的是，依据强制执行程序（拍卖程序）、破产程序出卖标的物时，优先购买权人主张优先购买权的，不予以支持。除了民法中的优先购买权，商法、合同法和知识产权法上也存在优先权。下面一起分析。①合同法上的优先权。合同法第326条第1款、第339条第2款、第340条和《商品房买卖合同解释》第7条。②公司法第35条规定的公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；第72条第2款的（有限公司）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。③合伙企业法第23、42、74条的合伙人优先购买权。
解放军文职招聘考试[优先购买权]-解放军文职人员招聘-军队文职考试-红师教育
发布时间：2017-08-21 12:02:59第二十三条[优先购买权]合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。第四十二条[以合伙企业中的财产份额偿还债务]合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。第七十四条[有限合伙人以合伙企业中的财产份额偿还债务]有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
